富商施头（王青 饰）其貌不扬，在某次名流聚会上被美女Lychee（利智 饰）戏弄，怀恨在心，并扬言报复。偶然机会，施头遇见来自大陆的前进发（周润发 饰）、高佬伟（曾志伟 饰）和傻鸡（成奎安 饰）。他灵机一动，希望让前进发假扮贵公子勾引Lychee，并请出仪表教练Anita（梅艳芳 饰）对其进行贵族礼仪训练。
苦于在香港不见出头之日，三人一口应承下来。经过一段时间的魔鬼训练，前进发在随后举行的印度弱智儿童基金晚宴上大出风头，将Lychee在内的一干美女迷得神魂颠倒，甚至连亲手将其调教出来的Anita也不能自已……
渥美清 倍赏千惠子 田中裕子 下条正巳 三崎千惠子 前田吟 太宰久雄 佐藤蛾次郎 吉冈秀隆 内田朝雄 儿岛美雪 马渕晴子 殿山泰司 樱井千里 人见明 关敬六 中本贤 光石研 梅津荣 朝丘雪路 笠智众 泽田研二