在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……
渥美清 倍赏千惠子 田中裕子 下条正巳 三崎千惠子 前田吟 太宰久雄 佐藤蛾次郎 吉冈秀隆 内田朝雄 儿岛美雪 马渕晴子 殿山泰司 樱井千里 人见明 关敬六 中本贤 光石研 梅津荣 朝丘雪路 笠智众 泽田研二